Article réservé aux abonnésBonus astronomiques des patrons : des calculs variés et toujours justifiés ?
Les méthodes de calculs sont devenues de plus en plus complexes mais ne sont pas forcément liées à la performance de l'action en Bourse.
- Publié le 28-12-2023 à 07h58
Cent millions d'euros. C'est le montant de la prime que pourrait bientôt recevoir le patron de Ryanair, Michael O'Leary. C'est presque dix fois plus que le bonus reçu par Ilham Kadri dans le cadre de la scission de Solvay, qui a suscité des critiques en Belgique et pour lequel 30 % des actionnaires présents à l'assemblée ont voté contre.
Ces deux montants ont comme point commun d'être jugés astronomiques. Dans le premier cas, la prime est liée notamment à une performance extraordinaire de l'action contrairement à celle de Ilham Kadri, qui visait à la récompenser pour le travail accompli depuis sont arrivée chez Solvay en 2019 mais aussi à l'empêcher d'accepter des offres plus intéressantes venant d'autres entreprises. On pourrait presque parler d'une prime de rétention.
Ces deux exemples rappellent que les méthodes de calculs pour les rémunérations et autres bonus varient en fonction des sociétés et ne sont pas forcément liées à la performance de l'action en Bourse.
Quatre éléments
"La rémunération se compose de quatre éléments", nous explique Xavier Baeten, professeur à la Vlerick School. Le premier est la rémunération fixe qui est souvent proportionnelle à la taille de l'entreprise. Le niveau médian pour un CEO de l'indice Bel 20 était de 738 000 euros en 2022 pour une rémunération totale de 2,7 millions d'euros.
Deuxième élément : les incitants à court terme. Il s'agit du bonus annuel calculé sur des critères de performances appelés les KPI (Key Performance Indicator). "C'est de plus en plus une combinaison de performances financières-70 % du bonus sont déterminés par des critères financiers- et non financières pour 30 %)". Ces dernières peuvent par exemple intégrer la satisfaction des clients mais surtout et de plus en plus les critères ESG (Environnement, Social et Gouvernance).
Troisième élément : les incitants à long terme qui, "dans la plupart des cas", poursuit Xavier Baeten, prennent la forme d'actions. Les entreprises belges ont surtout recours aux "stock-options" "sans pour autant y associer des critères de performances". Il s'agit d'un outil de rémunération qui, de par son élasticité à l'évolution du cours de l'action, peut inciter le bénéficiaire à prendre un peu plus de risque. "Ce qui peut poser problème", estime Xavier Baeten. Le système des stock-options est beaucoup plus populaire en Belgique qu'ailleurs en Europe en raison de son régime fiscal. La taxe payée par le bénéficiaire est calculée ex ante, quelle que soit la plus-value. C'est donc bingo si l'action monte mais la mauvaise affaire si le prix de l'exercice de l'option d'achat de l'action n'est jamais atteint.
Quatrième élément d'une rémunération : les avantages extralégaux qui sont souvent de généreux plans de pension (on dépasse largement le million d'euros pour les entreprises d'une certaine taille).
Mode de calcul complexifié
Au cours des cinq dernières années, le mode de calcul des rémunérations s'est beaucoup complexifié "en raison notamment de l'ajout de nombreux KPI et de l'obligation de garder les actions pendant une certaine période", constate Xavier Baeten. Et le système est encore plus complexe si les investisseurs institutionnels occupent une place plus importante dans l'actionnariat. Le professeur l'explique par le besoin de ceux-ci d'exercer un contrôle plus fort sur le management "en utilisant un bonus sur base d'une formule assez mathématique". S'il s'agit d'un actionnariat familial, "il y a beaucoup plus de dialogue sur les performances".
Les rémunérations les plus élevées sont en général celles qui sont liées à une forte hausse du cours comme c'est le cas pour Michael O'Leary. La plus grande partie est donc variable.
Si on se limite à la partie fixe ou aux divers bonus, on remarque que certains salaires élevés ne vont pas de pair avec une performance boursière brillante. Le rapport est même parfois inversement proportionnel. Il suffit de penser à Jean-Paul Votron, l'ex-patron de Fortis, qui a touché 4 millions d'euros avant la chute du groupe. L'ancien patron pourra évidemment faire valoir que la chute du cours était liée à des éléments extérieurs, et plus précisément à la crise du subprime.
Pour le député PTB Marco Van Hees, une rémunération doit avant tout être proportionnelle à la taille de l'entreprise. "Le CEO a pour mission de tirer de ce personnel le profit maximal. C'est cette mission qui justifie un salaire hors norme. Plus les effectifs du groupe sont importants, plus il est logique de voir un salaire élevé pour le CEO", nous explique-t-il.
Contrats bien ficelés
Assez étonnement, les méthodes de calculs des rémunérations n'intègrent pas ou peu le cas de figure d'une contre-performance boursière. Certes, il existe la clause dite de "claw back", qui impose de rétrocéder une partie de l'argent perçu si l'action a baissé. "Mais ce n'est pas si facile à mettre en pratique", constate Xavier Baeten. Autre solution possible, obliger le dirigeant à garder les actions pendant deux ans après son départ de l'entreprise. Ce qui est une façon pour le CEO d'encaisser la baisse du cours, comme n'importe quel actionnaire. Là aussi, il s'agit d'une formule rarement utilisée.
Si ces clauses sont peu appliquées c'est aussi parce que les CEO n'oublient jamais de bien défendre leurs intérêts en signant des contrats bien ficelés. Et pour cela, ils s'entourent des meilleurs avocats.